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国投中鲁贱卖资产 江苏环亚财务存疑

作者:admin      来源:admin      发布时间:2020-03-20

  国投中鲁于11月20日发布了《重大资产出售及发行股份购买资产 暨关联交易报告书》。计划以10.11亿元的价格出让原有全部资产和负债,同时以6.75元/股的价格发行3.04亿股股份用于收购江苏环亚全部股权,则江苏环亚整体估值高达20.54亿元,收购的静态市盈率超过了25倍。

  纵观这一场资产出让、腾出净壳、再收购资产的资产重组大戏,其中涉及到贱卖土地资产和拟收购资产涉嫌财务造假等多方面疑点,令人叹为观止,本文将对这些交易细节一一进行分析。

  根据报告书披露的资产出让相关信息显示,国投中鲁拟出让的全部资产和负债账面价值为6.68亿元,评估价值为10.11亿元,溢价了51.44%,看似国投中鲁的原股东并不吃亏。但是首先我们要考虑一点,这份资产出让对应的时点是在今年5月末,而从上市公司发布的3季报来看,截止到今年9月末国投中鲁的归属于母公司股东的所有者权益金额已经升到了8.44亿元,而若以此计算,最终10.11亿元的出让价格溢价幅度仅为19.79%。

  其次再来看资产出让过程中,资产评估的具体信息,针对国投中鲁的固定资产向下房屋及建筑物的评估价值为10658.74万元,相比账面价值5529.1万元增值了5129.64万元,增值率为92.78%,是国投中鲁各类型出让资产中溢价金额最高的资产项目。

  从报告书披露的国投中鲁出让房产构成明细来看,其中共涉及到25宗房产,其中最为人瞩目的是地处于北京市西城区阜成门外大街2号的两宗办公房产,合计建筑面积为2115.87平米。

  阜成门外大街2号地处阜成门桥西南角,位于地铁2号线沿线、毗邻金融界,堪称是北京金融商务区的核心位置,此处的办公楼宇不仅售价奇高,而且经常是有价无市、很难买到的。从相关房地产交易网站上查询到的今年11月阜成门附近办公楼宇出让信息显示,位于金融街7号的英蓝国际金融中心每平米售价高达10万元、位于金融街5号的新盛大厦售价也高达71667元/平米。

  这两所大厦的地理位置略优于国投中鲁的办公所在地,但是相邻很近、分处于二环路两侧,即便在价格较低的新盛大厦售价基础上再打个8折,每平米的公允价值也高达5.5万元以上。那么2115.87平米的办公场所产权就价值1.1亿元以上,已经超过了针对国投中鲁房屋及建筑物资产的1.07亿元评估价值。

  更何况,这还仅仅是位处于北京市西城区的两处办公场所的市场价值,如果再加上该公司面积远胜于此的其余23宗工业、商业房产,其价值合计更是将远远超过了最终仅1亿元出头的评估价值。

  可见,以评估价值收获国投中鲁原有资产的受让方,无疑是捡到了一个大便宜。换言之,在这一场资产出让过程中,国投中鲁涉嫌贱卖资产,至少是贱卖房产资产的问题。

  国投中鲁的原有业务为果汁生产,已经丧失了持续盈利能力,此次通过资产重组置换入江苏环亚股权后,将进入到医疗工程领域,令人耳目一新,这也难怪此方案一出便引发了该公司股票连续8个涨停板。但是拟收购的江苏环亚果真是个金娃娃吗?但从财务数据显示,该公司今年前5个月实现收入和净利润分别为2.58亿元和621万元,这相比该公司2013年全年的11.39亿元收入和8065.68万元利润相比,仅大致相当于后者的零头,这是否意味着江苏环亚的盈利已经步入衰退期?

  更何况,通过详细分析江苏环亚披露的财务数据,我们可以发现其中存在着很多财务疑点,甚至是资产黑洞,非常值得警惕。

  根据披露的江苏环亚财务数据显示,该公司2013年共计实现营业收入金额高达11.39亿元,如果再加上对应的增值税销项税额,便是超过13亿元的含税收入;然而与此相对应的,该公司当年实现的“销售商品、提供劳务收到的现金”金额却只有7.31亿元,与含税总收入相差金额高达6亿元左右。

  在正常的情况下,这必然带来应收款项余额的大幅飙升。而事实上,江苏环亚2013年末的应收账款余额高达7.98亿元,相比2012年末时的5.7亿元仅净增加了2.3亿元左右;同时应收票据余额的变动仅在百万元计,这与该公司的销售规模而言几乎可以忽略不算,预收账款余额同比下降幅度也不过5千万元。也就是说,江苏环亚应收款项余额的同比变化,根本不足以解释存在于销售收入和现金流量之间金额高达6亿元的差异。

  唯一一种可能的合理解释是,江苏环亚存在大量的应收票据背书转让的业务,由此减少了销售商品的现金流入金额。但是如此一来,势必会同时导致采购商品方面的现金流量,相比该公司总采购额,也呈现大幅缩减状态。

  然而事实上,根据相关经营数据显示,江苏环亚2013年向前5名供应商采购总额为4572.61万元、占全部采购总额的比重为7.66%,由此可以反算得出江苏环亚当年全部采购总额大致为6亿元左右,这与当年该公司“采购商品、接受劳务支付的现金”科目发生额6.53亿元相比,没有任何超越。

  也即,从采购端的财务数据来看,并不支持江苏环亚存在大量的应收票据背书的行为,进而意味着很难找到合理理由来解释存在于该公司2013年中营业收入和销售现金流之间巨大的数据差异。

  从审计学的观点来看,企业的现金流量表现的可信度是要高于会计利润的,尤其对于江苏环亚这类涉及到工程施工业务的公司,会采用到完工百分比法核算收入的方式,人为调节的空间很大;而如果没有相应的现金流量作为支撑,再靓丽的会计利润都有可能是被注水的,这一点非常值得投资者关注。

  不仅在营业收入方面存在很大疑点,其实江苏环亚的资产质量方面也有一个很大的漏洞。截止到今年5月末,江苏环亚的应收账款余额高达7.67亿元,要知道该公司今年前5个月实现的营业收入金额也不过才2.57亿元。大量的应收账款当中,账龄为1年以内的短期账款余额仅为4.13亿元,占比53.88%,这也就意味着有多达近半数的账款是超过了一年的长期应收款,这部分欠款的管理成本的持有风险都会随着时间的推移快速增加。

  就江苏环亚应收账款对象具体信息而言,其中最引人关注的是“中南大学湘雅医院”,期末欠款余额为2503.73万元,账龄为3-4年。也就是说,这笔欠款早在2011年之前就诞生了,甚至早于江苏环亚所需披露财务数据的会计期间。

  从该公司披露的应收账款前五名客户数据来看,除了在2013年之外,“中南大学湘雅医院”始终都现身于江苏环亚的应收账款主要对象名单当中,而且前后金额相差极小,可以断定这是发生在2011年之前的一笔业务所产生的款项。

  从江苏环亚针对“中南大学湘雅医院”款项余额变动来看,在2011年之后便没有任何增加,可见针对此项业务江苏环亚并没有任何后续确认的工程收入,也就是说在2011年之前这宗工程业务就已经完工了。那么为什么在时隔了近4年之后,客户方仍然拒绝向江苏环亚付款呢?而且是连部分款项都没有偿还,全额形成了债务。

  原因无非是有两个:一个是江苏环亚所做的工程没有通过客户方的验收,因此对方拒绝付款;另一个便是客户方已经丧失了现金支付能力,没钱导致的无能力付款。但是不论是哪一种,都对应着江苏环亚的这笔应收账款顺利收回的难度极大,已经到了几乎不可能顺利收回的状态。

  因此我们很怀疑江苏环亚对“中南大学湘雅医院”的这笔应收账款,实际上已经形成了坏账。按照江苏环亚账龄法计提坏账准备的比例,针对这笔应收账款已经计提了50%的坏账,但事实上恐怕这并不够,应当针对剩余的1251.87万元应收账款净值计提特别坏账准备。但如此一来,对于今年前5个月实现净利润仅621.13万元的江苏环亚而言,几乎成为了一个难以承受之损失。

  这或许才是该公司视这笔非正常的长期应收账款为无物的根本原因,将这笔财务窟窿滞留在公司账面资产当中,无非是为了不拖累借壳上市之前的账面利润表现而已。

  此外,在收购报告书中披露的江苏环亚主要客户和主要供应商信息中,也存在很多疑点。例如在2013年江苏环亚的前五名客户中,排名第一位的是“常州通润建设工程有限公司 ”,针对该客户确认的销售收入金额高达8655.38万元,占江苏环亚当年全部营业收入7.6%。以江苏环亚的主要业务范围来看,首先是以医疗专业工程为主,对应下游客户为各大医院;而“常州通润建设工程有限公司 ”显然向江苏环亚采购的并非是医疗工程,而是公共装饰工程,这部分营业收入在2013年多达3.55亿元,占江苏环亚当年全部收入的31.22%。

  这也就意味着,江苏环亚所能够承揽到的医疗工程业务,并不能够令该公司的经营达到饱和状态,仍然拥有很大的空闲施工能力,因此才有精力、有条件去承揽毛利率远低于医疗工程的公共装饰工程业务。同时对于将借国投中鲁之壳上市的江苏环亚而言,此举也将提升公司整体经营规模、有助于做高评估价值。

  关键问题在于,这家为江苏环亚贡献了将近1亿元巨额收入的客户,本身却显得很诡异。通过《全国企业信用信息公示系统》进行查询,并未查询到“常州通润建设工程有限公司 ”存在的任何信息;而在正常情况下,通过正规工商注册的公司信息都会被采集到这一系统当中。这很自然地令人怀疑,江苏环亚的这家大客户到底是否存在?乃至于这笔金额高达8655.38万元的工程收入是否正常?

  还不仅如此,再回看江苏环亚2011年的主要客户信息,其中包含了一家大客户名为“常州市天禄中创建设开发有限公司 ”,当年以2400万元的销售额位列第三大客户之位次,但是也同样未能在《全国企业信用信息公示系统》中查询到注册依据。

  再来看江苏环亚的供应商信息,其中最有意思的一家是今年前5个月的第5大供应商、并2013年的第3大供应商“武进区牛塘瑞达石材经营部 ”,江苏环亚向其分别采购了530.12万元和909.26万元石材。然而该公司在《全国企业信用信息公示系统》中记录的注册信息非常有趣,同一个注册名称,却拥有、至少是曾经拥有5个不同的登记号,在2013年之后几乎每个4个月这家公司就会被注销并重新注册一次,而且注册前后经营者和经营场所均未发生过变化,始终都是“吕朝君”和“武进区牛塘镇厚恕村”,那么这家公司在折腾什么?

  如此奇怪的工商注册及变更信息,很难令人相信这是一家拥有良好信誉的合作伙伴,而江苏环亚选择了这样一家尽显诡异的个体工商户作为主要供应商,该公司在采购领域的内控是否到位呢?是否存在着很大的产品供应链和供应产品质量风险呢?这些也都是非常值得市场思考的。(CCTV证券资讯频道研究员 田刚)